Introdução
O presente artigo esclarecerá de forma sucinta o conceito, a utilidade e algumas previsões legais a respeito do Contrato de Trespasse. Esse tipo de negócio jurídico é importantíssimo no mundo dos negócios, pois se trata justamente da compra e venda de um estabelecimento empresarial.
O conceito de estabelecimento empresarial
Para abordar o assunto, é necessário compreender o conceito de estabelecimento comercial, pois o contrato de trespasse nada mais é do que um documento utilizado para realizar a transferência da titularidade de um estabelecimento, em seu todo, para outrem. Em resumo, tal contrato possui como objetivo a regulamentação de compra e venda do estabelecimento comercial.
O Código Civil expressa em seu artigo 1.142 que:
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Os bens citados no referido artigo, podem ser qualificados como corpóreos e incorpóreos. Bens corpóreos são os bens materiais que fazem parte do estabelecimento, como por exemplo os computadores, mesas, impressoras etc. Em contrapartida, os bens incorpóreos, são aqueles enquadrados no aspecto abstrato, como por exemplo o nome da empresa, patente, ponto comercial etc.
Diante disso, cabe ressaltar que o contrato de trespasse é a transferência completa do estabelecimento para a outra pessoa, ou seja, tanto dos bens corpóreos como os incorpóreos. Devemos nos atentar, portanto, à diferença entre passar o ponto e efetuar a venda de uma empresa; passar o ponto não é garantia de que o novo proprietário dará continuidade ao negócio, em contrapartida, a venda garante a transferência da empresa em sua totalidade.
A previsão legal do contrato de Trespasse
As demais previsões legais do referido negócio jurídico podem ser encontradas no artigo 1.142 a 1.149 do Código Civil. A seguir, serão comentados alguns dos artigos mais destacados.
Entre os mais importantes, está o 1.144 que explica a relação do contrato de trespasse perante terceiros. Segundo o artigo, essa formalização só ocorrerá após a averbação da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária no Registro Público de Empresas Mercantis além da publicação no diário de imprensa oficial. Diante disso, essa formalização é de extrema importância para a comprovação de que a empresa deixou de integrar o patrimônio de um empresário e passou a ser objeto de direito de domínio de outro.
Em se tratando de responsabilidade por dívidas anteriores, o artigo 1.146 esclarece que o novo proprietário do estabelecimento é quem responderá pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência. Cabe ressaltar que o devedor primitivo, aquele que alienou a empresa já endividada, se torna solidariamente responsável no prazo de 1 (um) ano a partir da publicação no diário oficial. Importante lembrar que essa regra não é aplicável para dívidas trabalhistas e tributárias.
Por fim, o Código Civil ainda expressa em seu artigo 1.147 que o alienante da empresa não poderá fazer concorrência com o adquirente nos cinco anos após a compra, ou seja, em se tratando de concorrência, deverá estar expresso no contrato de trespasse a permissão para realizá-la sob pena da aplicação do referido artigo.
